Adiantamento acelerado das opções de compra de ações

Blog Dave Naffziger & # 8217; s.

Startup Stock Options: Vesting Schedules & # 038; Aceleração.

Esta é a segunda postagem da minha série em Startup Stock Options. Esta publicação aplica-se tanto aos fundadores da primeira vez quanto aos funcionários. Embora os conceitos sejam diretos, eu já vi dois grupos de pessoas se surpreenderem com algumas dessas questões. Os pontos discutidos abaixo são independentes se você possui ISO s ou NSO s.

Em primeiro lugar, Brad tem uma ótima escrita sobre os horários de aquisição de direitos como parte de sua série de folhas de termos, que eu realmente recomendo que leia primeiro. Vou tentar apenas duplicar os conceitos básicos aqui e, em seguida, cobri-los a partir de uma visão de empreendedor / empregado.

Os horários de aquisição e os acordos de opções vão de mãos dadas por razões óbvias - eles criam incentivo financeiro para que os funcionários (e fundadores) permaneçam e contribuam para o crescimento da colocação em operação.

Se você é um fundador que está buscando financiamento, espere criar um cronograma de vencimento para você e sua equipe (se você tiver um time e uma entidade, você já deve ter um). Embora você possivelmente possua ações, não opções, isso seria estruturado de forma semelhante a um acordo de aquisição de opções - como um direito de expiração da empresa para comprar suas ações (ex: após quatro anos a empresa já não tem direito a compre de volta seu estoque).

Alguns fundadores se importam com a idéia de criar um acordo de aquisição de direitos. Um cronograma de cobrança para os fundadores é um pedido razoável de qualquer acionista (investidor e empregado) e, freqüentemente, no melhor interesse dos fundadores por vários motivos:

Nenhuma equipe é para sempre. Começamos a Quova com 6 fundadores. No final de quatro anos, eu era o único fundador ainda em tempo integral com a empresa. Os outros cinco deixaram por motivos voluntários e involuntários e foram substituídos por gerentes experientes. Esta não é uma experiência pouco frequente. Se os fundadores inativos detêm uma parcela desproporcional de equidade, os gerentes e os funcionários não verão a vantagem financeira em seus esforços e são mais propensos a sair. As tabelas de boné são negociáveis. Eu aprofundarei isso em uma publicação separada, mas aqui está a essência: você possui ações de ações (ou opções para comprar ações) e não uma porcentagem da empresa. Se um fundador inativo detém uma parcela desproporcional de capital próprio, a empresa pode emitir mais ações para os funcionários ativos para dar-lhes uma vantagem se permanecerem (diluindo assim a sua propriedade). Isso é mais comum com uma rodada de investimento, mas também pode ser feito por meio de uma ação da placa. Essas ações raramente são tomadas, mas se você não estiver ativo (e você mantém uma equidade significativa incompatível com sua contribuição), você provavelmente terá sua propriedade diluída. Os disparadores permitem a proteção em cenários de liquidação antecipada. Com um acordo de gatilho, sua desvantagem em uma aquisição é protegida. Veja Acelerar o Vesting abaixo para obter mais informações. A aquisição não tem impacto negativo se você permanecer na empresa. Nenhum acionista razoável quer demitir você se continuar a ajudar a crescer a empresa.

A mensagem real acima é que você deseja maximizar o valor do seu patrimônio, não maximizar seu patrimônio.

Posso entender por que alguns empresários se desconfiam dos investidores e por que eles acreditam que os horários de aquisição de direitos atendem a objetivos mais nefastos. Eu argumento que, se a confiança não for entre investidor e empresário para suportar um cronograma de aquisição de direitos (pós-investimento, você está na mesma equipe), o empresário deve buscar outro lugar em dinheiro ( e também o investidor não deve investir).

O horário típico de aquisição de direitos é avaliado em quatro anos com um ano e # 8216; penhasco e # 8217 ;. Você receberia um quarto das suas opções após o primeiro ano na empresa. Posteriormente, as aquisições continuariam a uma taxa mensal ou trimestral até você possuir o valor total no final do quarto ano. Eu vi planos de aquisição de roupas com três e cinco anos de duração, e ouvi falar de penhascos iniciais de dois anos e ciclos de aquisição anual, mas estes tendem a ser raros. As opiniões parecem variar nos ciclos de aquisição anual vs. mensal. Eu acredito que um empregado ou fundador que espera que um evento de aquisição de vencimento ocorra antes de sair é prejudicial e mais caro para a empresa, portanto, as falésias devem ser reduzidas ao mínimo. Se, por algum motivo, você apresentou um contrato de aquisição de direitos superior a 4 anos ou um penhasco inicial maior do que um ano, eu perguntei várias perguntas.

Muitos acordos de opções contêm cláusulas de aceleração de aquisição. Essas cláusulas de aceleração são comumente chamadas de & # 8216; desencadeia & # 8217 ;, mas, assim como o termo & # 8216; cliff & # 8217 ;, você ganhou & # 8217; t vê-lo usado em um acordo de opção. Os disparadores recompensam os funcionários por uma aquisição ou os protegem em caso de aquisição.

Single Trigger (Recompensa). Vesting acelera em um único evento (geralmente uma aquisição). Normalmente, uma aceleração de seis meses ou um ano do cronograma de aquisição de direitos. Então, se você tivesse dois ou quatro anos adquiridos, e você teve uma cláusula de aceleração de gatilho único de um ano, você terá três anos no final da aquisição. Dependendo das circunstâncias, esta recompensa pode aumentar o custo da aquisição para o comprador, uma vez que eles precisam fornecer incentivos para manter os funcionários (muitas vezes um ativo importante que o comprador está comprando). Double Trigger (Proteção). Dois eventos são necessários para acelerar a aquisição de direitos: geralmente uma aquisição e uma rescisão sem causa. Isso protege os funcionários, caso sua função seja evitada pelo comprador (eles já possuem um administrador do sistema), ou se o comprador apenas quiser reduzir o custo da aquisição (uma vez que o estoque não devolvido é devolvido à empresa). O segundo gatilho é freqüentemente expandido para incluir outros cenários, tais como: necessidade de deslocalização, falta de posição com responsabilidades semelhantes no comprador, etc. A aceleração do gatilho duplo parece ser muito mais comum. Raramente, os fundadores ou funcionários precisam de uma recompensa além da recompensa óbvia de que suas ações agora têm valor real.

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Suas postagens são um ótimo guia para opções / informações de aquisição.

Estou prestes a entrevistar para um cargo com uma start-up que oferece um plano de participação nos lucros. Eu nunca trabalhei para uma start-up e não estou familiarizado com as opções como parte da compensação.

Quero agradecer-lhe os seus esforços para nos educar sobre este assunto.

Eu vou deixar você saber como vai se você quiser.

O que acontece se seu contrato tiver uma aceleração de duplo gatilho, mas você é encerrado ANTES da mudança de controle (aquisição)?

Você deve falar com um advogado. Eu posso imaginar que você pode ter um.

reivindicar dependendo de como os eventos podem estar vinculados, mas eu realmente não.

Minha concessão de opção não tem uma cláusula de aceleração que conta quando a empresa muda de mãos. Quais são as devidas costas aqui?

Venture Hacks.

Bom conselho para startups.

Acelere sua aquisição de uma venda.

Nivi & middot 25 de abril de 2007.

Conversamos com muitos investidores anímos e capitalistas de risco, mas ninguém realmente conseguiu # 8217; O que estávamos fazendo - isso é até que conhecemos o Google. & # 8221;

& # 8220; Não é um segredo real que o Google não suportou dodgeball como esperávamos. Toda a experiência foi incrivelmente frustrante para nós - especialmente porque não conseguimos convencê-los de que o dodgeball valia a pena engenharia de recursos, deixando-nos a assistir enquanto outras startups começaram a inovar no celular + espaço social ... Foi uma decisão difícil de caminhar de distância ... & # 8221;

Resumo: negocie alguma aceleração se você vender a empresa antes do cronograma - você não deseja permanecer no adquirente por um período de tempo não razoável. Também negociar a aceleração de 100% se o adquirente o encerrar e privar você da capacidade de adquirir suas ações.

Sua aquisição deve acelerar após uma mudança de controle da empresa, como uma venda do negócio.

Negocie ambas as acelerações de disparador simples e dupla.

Suas opções de aceleração após uma mudança de controle, do melhor para o pior, incluem.

Aceleração de gatilho único que significa 25% a 100% de suas coleiras de estoque não devolvidas imediatamente após uma mudança de controle. A aceleração do disparador único não reduz o comprimento do período de aquisição. Apenas aumenta suas ações adquiridas (e diminui suas ações não cobradas pelo mesmo valor). Aceleração de gatilho duplo, que significa 25% a 100% de suas coleiras de estoque não devolvidas imediatamente se você for demitido pelo adquirente (rescisão sem causa) ou você desistiu porque o adquirente quer que você se mude para o Afeganistão (renúncia por um bom motivo). O hack para aceleração após o término já fornece aceleração de gatilho duplo e fornece exemplos de definições de rescisão sem causa e renúncia por uma boa razão. A aceleração zero, que é um pouco melhor do que ser disparada na cabeça pelo Terminator:

O acordo de aceleração mais comum nos dias de hoje combina 25% & # 8211; 50% de aceleração de gatilho único com 50% & # 8211; Aceleração de gatilho duplo de 100%. A mediana dessa faixa é provavelmente um gatilho único de 50% combinado com gatilho duplo de 100%.

Justificando a aceleração do disparador único.

Você pode justificar a aceleração do disparador único argumentando que,

& # 8220; Nós não iniciamos essa empresa para que pudéssemos trabalhar no BigCo X por dois ou três anos. Nós somos empresários, não funcionários. Estamos dispostos a trabalhar no BigCo, mas não por tanto tempo.

Se vendemos a empresa após dois anos, isso significa que fizemos o que deveríamos fazer, mas fizemos isso mais rápido do que deveríamos. Os investidores serão recompensados ​​por uma venda antecipada ao receber seus lucros antes do esperado. Nós não devemos ser penalizados por uma venda antecipada, tendo que trabalhar no BigCo há anos para ganhar nossas ações não vencidas.

A aceleração do disparador único reduz o tempo efetivo que temos para trabalhar no BigCo e nos recompensa por criar lucros para os investidores antes do cronograma. & # 8221;

Justificando a aceleração do gatilho duplo.

Você pode justificar uma aceleração de gatilho duplo de 100% argumentando que,

O objetivo de conquistar é fazer com que fique metido e crie valor - para não me colocar em uma situação em que me privem da oportunidade de se aposentar porque acabei por razões além do meu controle ou demoro porque o meio ambiente é intolerável.

Então, se eu for encerrado sem causa pelo adquirente, eu devo adquirir todas as minhas ações. Ou se as condições do adquirente são intoleráveis ​​e renuncio por uma boa razão, eu devo adquirir todas as minhas ações. & # 8221;

O risco de rescisão em um adquirente é muito maior do que o risco de rescisão em uma inicialização. Os investidores geralmente estão investindo no valor futuro de uma inicialização - eles estão investindo em pessoas. Os adquirentes geralmente investem no valor existente em uma inicialização - eles estão investindo em ativos.

Os acordos de aceleração oferecem alavancagem na venda.

Quando você vende uma empresa, o adquirente, fundadores, gerentes e investidores renegociarão a distribuição das fichas na mesa. Não é incomum renegociar acordos existentes sempre que uma das partes tem muita alavanca sobre os outros. Para citar o imaginário Al Swearengen,

& # 8220; A licitação está aberta sempre em todos. & # 8221;

Negociar seu contrato de aceleração agora lhe dá alavancagem nesta próxima negociação multidireita.

Se um adquirente não gostar do seu acordo de aceleração, eles podem diminuir o preço de compra e usar as economias para mantê-lo com algemas douradas. Um menor preço de compra significa menos dinheiro para seus investidores. Isso fornece uma alavancagem negativa contra seus investidores - você pode diminuir o lucro do seu investidor se você se recusar a renegociar sua aceleração.

Ou, o adquirente pode aumentar o preço de compra em troca de reduzir sua aceleração. Um maior preço de compra significa mais dinheiro para seus investidores. Isso fornece alavancagem positiva contra seus investidores - você pode aumentar o lucro do seu investidor se você concordar em renegociar sua aceleração.

Os beneficiários visíveis se beneficiam mais com a renegociação.

Após essa renegociação, o CEO e os principais membros da equipe de gerenciamento muitas vezes acabam com melhores acordos de aceleração do que todos os outros. Essa não é uma grande surpresa - o CEO está liderando a renegociação.

Os fundadores que são percebidos como principais contribuintes pelo conselho e adquirente também podem se beneficiar da negociação. Se você é o Diretor de Engenharia, você provavelmente será invisível para o adquirente - se você é vice-presidente de engenharia e envolvido nas negociações, você pode fazer muito melhor.

Quais são suas experiências com a aquisição de uma mudança de controle?

Envie suas experiências e perguntas sobre a aquisição de uma venda nos comentários. Nós discutiremos os mais interessantes em um futuro artigo.

Apêndice: Definição de & # 8216; Mudança no controle & # 8217;

A venda da empresa é um exemplo de mudança de controle. Seus advogados irão ajudá-lo a definir mudanças no controle. Uma definição que usamos em uma folha de termos segue.

& # 8220; Mudança no controle & # 8221; significa a ocorrência de uma venda de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia ou de uma fusão ou consolidação da Companhia com qualquer outra empresa em que os acionistas da Companhia não possuam a maioria do estoque em circulação da sociedade sobrevivente ou resultante; desde que uma fusão, cujo único objetivo seja reincorporar a Companhia, não deve ser tratada como uma mudança de controle.

One Comment & middot; Exposição.

Faça o que fizer, certifique-se de que o gatilho funcione por um período de tempo ANTES, bem como após a mudança de controle. Você quer evitar qualquer limpeza preventiva da casa antes da conclusão do negócio.

Eu ainda recebo uma boa indignação moral por parte dos investidores quando tento negociar essa provisão no negócio. Suas objeções parecem ser uma reação brusca para qualquer coisa que possa cortar seu ROI em um evento liquido. Até parece.

Patrimônio do Empregado: Vesting.

Tivemos um monte de perguntas sobre a aquisição dos comentários para a publicação da semana passada da MBA Mondays. Então, este post será sobre a aquisição de direitos.

Vesting é a técnica utilizada para permitir que os funcionários ganhem seu patrimônio ao longo do tempo. Você poderia conceder estoque ou opções em uma base regular e realizar algo semelhante, mas isso tem todos os tipos de complicações e não é ideal. Então, em vez disso, as empresas concedem ações ou opções antecipadamente quando o empregado é contratado e vence o estoque durante um período de tempo definido. As empresas também concedem estoque e opções aos empregados depois de terem trabalhado por vários anos. Estes são chamados de subsídios de retenção e eles também usam vesting.

Vesting funciona um pouco diferente para ações e opções. No caso das opções, você recebe um número fixo de opções, mas elas só se tornam suas enquanto você se veste. No caso das ações, você é emitido o valor total da ação e você possui, tecnicamente, tudo isso, mas você está sujeito a uma recompra no valor não vencionado. Embora estas sejam técnicas ligeiramente diferentes, o efeito é o mesmo. Você ganha seu estoque ou opções por um período de tempo fixo.

Os períodos de compra não são padrão, mas prefiro um colete de quatro anos com uma bolsa de retenção após dois anos de serviço. Dessa forma, nenhum empregado é mais da metade investido em toda a sua posição patrimonial. Outra abordagem é ir com um período de aquisição mais curto, como três anos, e fazer os subsídios de retenção, uma vez que o empregado se torna totalmente investido na concessão original. & # 0160; Eu gosto dessa abordagem menos porque há um período de tempo em que o empregado está próximo de totalmente adquirido em toda a sua posição patrimonial. Também é verdade que quatro anos de concessões de aquisição tendem a ser um pouco maiores do que três anos de concessão de vencimento e eu gosto da idéia de um tamanho de outorga maior.

Se você é um empregado, a coisa a se concentrar é a quantidade de ações ou opções que você ganha em cada ano. O tamanho da concessão é importante, mas o montante anual de aquisição é realmente o valor da remuneração baseada em ações.

A maioria dos horários de aquisição vem com um colete de penhasco de um ano. Isso significa que você precisa ser empregado por um ano inteiro antes de se inscrever em qualquer ação ou opções. Quando ocorre o primeiro ano de aniversário, você ganhará um montante fixo igual ao valor de um ano e, normalmente, o cronograma de aquisição será mensal ou trimestral depois disso. A aquisição de penhascos não é bem compreendida, mas é muito comum. O motivo do penhasco de um ano é proteger a empresa e seus acionistas (incluindo os funcionários) de uma contratação ruim que obtém uma enorme concessão de ações ou opções, mas prova ser um erro imediatamente. Um colete de penhasco permite que a empresa mova o aluguel ruim fora da empresa sem qualquer diluição.

Há algumas coisas sobre a aquisição de penhascos que vale a pena discutir. Primeiro, se você está perto do aniversário de um funcionário e decide mudá-los para fora da empresa, você deve conquistar alguns de seus patrimônios mesmo que não seja obrigado a fazê-lo. Se você demorou um ano para descobrir que era uma má contratação, então há uma culpa em todos e é apenas uma má fé para atirar alguém na cúspide de um evento de aquisição de penhascos e não comprar algumas ações. Pode ter sido um contrato ruim, mas um ano é uma quantidade significativa de emprego e deve ser reconhecido.

A segunda coisa sobre a aquisição de penhascos que é problemática é se uma venda acontecer durante o primeiro ano de emprego. Eu acredito que o penhasco não deve se inscrever se a venda acontecer no primeiro ano de emprego. Quando você vende uma empresa, você quer que todos cheguem à "janela de pagamento", como JLM o chama. E assim o penhasco não deve se inscrever em um evento de venda.

E agora que estamos falando de um evento de venda, existem algumas coisas importantes a serem conhecidas quanto à aquisição de uma mudança de controle. & # 0160; Quando ocorre um evento de venda, suas ações ou opções adquiridas se tornarão líquidas (ou pelo menos serão "vendidas" por dinheiro ou trocadas por títulos de adquirentes). Seu estoque e opções não vencidas não. Muitas vezes, o adquirente assume o plano de ações ou opção e seu patrimônio não investido se tornará patrimônio não vencido no adquirente e continuará a se aposentar no cronograma estabelecido.

Então, às vezes, uma empresa oferecerá uma aquisição acelerada de uma mudança de controle para certos funcionários. Isso geralmente não é feito para a contratação diária. Mas geralmente é feito para funcionários que provavelmente serão estranhos em uma transação de venda. CFOs e General Counsels são bons exemplos desses funcionários. Também é verdade que muitos dos fundadores e as principais contratações da chave negociam a aceleração após a mudança de controle. Eu aconselho nossas empresas a terem muito cuidado em concordar com a aceleração após a mudança de controle. Eu vi essas disposições se tornarem muito dolorosas e difíceis de lidar com as transações de venda no passado.

E também aconselho as nossas empresas a evitar uma aceleração total após a mudança de controle e usar um "duplo gatilho". Vou explicar ambos. A aceleração total após a mudança de controle significa que todas as suas ações não vencidas se tornam investidas. Isso geralmente é uma má idéia. Mas uma aceleração de um ano de estoque não retomado sobre a mudança de controle não é uma má idéia para certos funcionários-chave, especialmente se eles provavelmente não terão um bom papel na organização do adquirente. O duplo gatilho significa que duas coisas devem acontecer para obter a aceleração. A primeira é a mudança de controle. O segundo é uma rescisão ou um papel proposto que é uma rejeição (o que provavelmente levaria a saída do empregado).

Eu sei que tudo isso, particularmente a mudança de controle, é complicado. Se houver algo que eu tenha percebido ao escrever essas postagens de participação em empregados, é que a equidade dos funcionários é um tema complexo com muitas dificuldades para todos. Espero que esta publicação tenha feito com que o tema da aquisição seja pelo menos um pouco mais fácil de entender. Os tópicos de comentários para estas postagens de MBA em segundas-feiras foram terríveis e tenho certeza de que há ainda mais sobre aprender sobre os comentários para esta publicação.

Vencimento acelerado das opções de ações dos empregados: princípios e estratégias.

Quando uma empresa adota um plano de opção de compra de ações, ou concede opções a diretores executivos, há uma série de questões que tendem a gerar o maior debate, discussão e negociação. Um deles é se a agilidade, ou o calendário de aquisição, das opções devem acelerar após uma mudança de controle - ou seja, quando a empresa é adquirida ou incorporada a uma empresa maior. Essas questões são particularmente importantes para as empresas israelenses, especialmente as que atuam no setor de tecnologia, onde os funcionários de todos os níveis geralmente esperam que uma grande parcela da remuneração consista em equidade. Este artigo irá discutir os problemas que surgem quando as disposições deste tipo são usadas, e descreverá as estratégias recentes utilizadas pelos adquirentes e alvos quando as empresas forem adquiridas que emitiram esses tipos de opções.

As opções concedidas tanto a altos funcionários como a funcionários de base, geralmente possuem um cronograma de vencimento que é fixado no momento da concessão. Por exemplo, 25% das opções podem se tornar exercíveis em cada um dos primeiro, segundo, terceiro e quarto aniversários da data da concessão. Ou, alternativamente, 1 / 48ª dessas mesmas opções poderia ser adquirida a cada mês após a data da concessão. Há uma variedade de possibilidades, embora os horários de aquisição de roupas de três a cinco anos tendam a ser comuns em muitas indústrias.

O que acontece se o emissor das opções, seja uma empresa privada ou pública, é objeto de uma transação de aquisição? Por exemplo, um adquirente faz uma oferta pública para todas as ações em circulação, ou em uma transação negociada, incorpora a empresa em uma entidade que se torna uma subsidiária integral do adquirente?

Os planos de opções e os acordos de opções tendem a ter três tipos de provisões para lidar com essas situações:

As Opções expiram após uma Mudança de Controle: todas as opções que não foram vendidas, ou adquiridas, mas não exercidas, expirarão após a mudança de controle. Devido à perda de um benefício importante do empregado, essas disposições não são as mais comuns. Opções aceleradas após uma mudança de controle: quando ocorre uma mudança de controle, a parcela não levada das opções é automática e imediata. Essas provisões permitem que o operejista exerça todas as opções e obtenha uma parte da contrapartida da fusão, quer essa contraprestação consista em dinheiro ou estoque. Opções aceleradas se não for assumida pelo Adquirente: se o adquirente não assumir as opções substancialmente nos mesmos termos que existiam antes da fusão, a parcela não exercida acelerará automaticamente. Em uma variação deste tipo de plano, as opções irão acelerar após a fusão, se o adquirente terminar o opção sem motivo, ou reduzir a sua posição ou compensação, durante os primeiros seis meses ou o primeiro ano após a aquisição. Os empregados preferem o segundo tipo de opção - aquisição acelerada. Uma vez que, em geral, o preço de exercício de uma opção é igual ao valor justo de mercado na data da concessão, e o valor total de uma empresa geralmente aumenta ao longo do tempo, as aquisições aceleradas podem ser de grande valor para o empregado. Se a consideração de aquisição for maior do que o preço de exercício, o adjudicatário poderá apenas fazer um assassinato exercitando todas as suas opções imediatamente antes da fusão e tomar sua participação total na consideração da fusão na data de encerramento. Se a contrapartida da fusão for constituída por dinheiro ou valores mobiliários sem restrições, o funcionário poderá apenas deixar a empresa incorporada em ou após a data de encerramento e tirar essa fantasia de aposentadoria em Fiji. Felizmente, para muitos adquirentes recentes e, infelizmente, para muitos desses funcionários, os prêmios relativamente mais baixos pagos em aquisições recentes limitaram o valor da aquisição acelerada de muitos funcionários - atrasando seus planos de aposentadoria antecipada. De fato, muitas aquisições recentes foram concluídas em preços por ação que eram menores do que os preços médios de exercício das opções pendentes das metas. Os baixos preços de negociação recentes na Nasdaq e na Bolsa de Valores de Tel Aviv e os efeitos da intifada em empresas de tecnologia israelenses em particular podem significar que esse problema ainda não acabou.

Vesting acelerado - Prós e contras.

Ao adotar um plano de opções ou opções de concessão, as empresas consideram uma variedade de questões relacionadas à aquisição de direitos acelerados. Por um lado, a concessão de opções de aquisição acelerada pode ser um incentivo valioso na contratação de um empregado. Teoricamente, essa característica de uma opção pode ser um incentivo útil para convencer um potencial funcionário ou empregado para se juntar à empresa, ou aceitar uma parcela menor de sua remuneração em dinheiro. A conquista acelerada também pode ser vista como uma recompensa para os funcionários, em troca de ajudar a empresa a chegar ao estágio de desenvolvimento que fez o adquirente mesmo considerar a empresa como candidata para uma aquisição, em primeiro lugar.

Mas há um preço a ser pago pela aquisição acelerada:

os diretores e funcionários com aquisição acelerada podem ter pouco incentivo para ficar com a empresa combinada após a aquisição; se o adquirente usar o dinheiro para completar a transação, o custo total provavelmente será mais caro, uma vez que mais ações do alvo podem estar pendentes através do exercício de opções; se mais ações estiverem pendentes no momento da incorporação, a parcela da contrapartida da fusão que os outros acionistas receberão, incluindo os fundadores, será menor; se a contrapartida da fusão for constituída em estoque livremente negociável do adquirente, o preço de mercado desse estoque pode ser prejudicado por vendas generalizadas de funcionários que tiveram uma aquisição acelerada e que estão agora em um vôo para Fiji; e os encargos contábeis podem resultar se a aquisição for acelerada de forma discricionária. Alguns desses custos de aquisição de direitos podem ser minimizados se a aceleração for limitada a situações em que os funcionários são encerrados sem causa após a fusão. Esta alternativa preserva a "algema" em membros-chave da administração, ao mesmo tempo que oferece proteção para esses indivíduos e não se torna redundante após o acordo.

Essas questões muitas vezes levam o gerenciamento a evitar a criação de planos ou a concessão de opções com aquisição acelerada, pois podem ter o efeito de desencorajar um futuro adquirente.

À luz dessas questões, na prática, um adquirente deve se envolver em um processo cuidadoso de diligência com relação ao plano de opções de ações do alvo. Geralmente, não é suficiente procurar apenas os termos dos planos de opções do alvo, a fim de compreender o grau de aquisição acelerada: o adquirente também deve rever as formas de acordos de opções que são utilizados nos planos (bem como a forma padrão do alvo acordos de trabalho) e quaisquer acordos de opções que se desviem desses formulários. O processo também não está completo sem revisão dos contratos de trabalho com os membros da equipe de gerenciamento do alvo, que geralmente contêm termos de opção de estoque que complementam (ou mesmo conflitam com!) Os termos dos planos de opções do alvo.

No que diz respeito a questões aceleradas de aquisição de direitos, o adquirente deve determinar cuidadosamente o número de opções que estão sujeitas à aquisição acelerada e a identidade dos detentores dessas opções. Quem são os principais funcionários e funcionários do alvo que o adquirente procura manter? Quais são os termos de suas concessões de opções? Qual o impacto das opções de aceleração na distribuição da contrapartida da fusão aos detentores de valores do alvo? Naturalmente, se os preços de exercício dessas opções aceleradas forem inferiores ao preço por ação a ser pago na fusão, o que não é incomum em muitas transações recentes, essas questões podem ser menos importantes.

Os planos de opções e os acordos de opções do alvo devem ser revisados ​​para determinar se o alvo possui direitos de recompra. Ou seja, algumas das ações compradas no exercício de opções sujeitas a recompra pela empresa se um funcionário não permanecer com a empresa por um período de tempo especificado após o exercício? Como essas disposições são afetadas por uma mudança de controle? Essas disposições podem ter o efeito de desencorajar o empregado de sair da empresa rapidamente após o exercício de opção.

Em situações de fusão recentes, particularmente aquelas em que o adquirente é uma empresa de capital aberto, as partes usaram uma variedade de estratégias para reduzir alguns dos efeitos indesejáveis ​​de aquisição acelerada. Algumas dessas estratégias podem ser usadas se o plano de opções completo do alvo está sujeito a uma aquisição acelerada ou a questão é limitada a um número limitado de funcionários-chave.

Alterando os Termos de Opção. As partes podem concordar em condicionar a transação ao acordo dos detentores de uma determinada porcentagem das opções em circulação, ou as opções detidas pelos empregados que são consideradas mais valiosas, para continuar a adquirir após a fusão, não obstante a aceleração existente disposições de aquisição.

Contratos de Bloqueio. Conforme observado anteriormente, uma das principais preocupações de um adquirente é que as provisões de aquisição acelerada podem ter o efeito de pressionar o mercado pelas suas ações se os opereiros do alvo exercem suas opções e vendam uma grande parcela da consideração de aquisição. Como resultado, uma característica comum de muitas aquisições é exigir uma parte especificada dos participantes do alvo para executar acordos de bloqueio. Esses acordos prevêem que, embora os participantes possam exercer suas opções, eles devem manter as ações compradas por um período de tempo especificado antes de vendê-las. Alternativamente, os participantes podem ser limitados por contrato para vender apenas um número específico de ações por mês, trimestre ou ano.

Acordos de emprego. Em muitas situações, o adquirente está preocupado com o fato de os principais funcionários ou funcionários com vencimento acelerado se afastarem da empresa resultante da fusão depois de terem exercitado suas opções. Por conseguinte, a execução de novos contratos de trabalho com esses indivíduos é muitas vezes uma parte fundamental da operação de fusão. Um novo contrato de trabalho pode prever a totalidade ou parte das opções aceleradas, bloqueios ou direitos de recompra com relação a quaisquer ações exercidas e outros tipos de provisões destinadas a incentivar esses indivíduos principais a permanecerem com a empresa incorporada.

Induções. A empresa-alvo geralmente não tem capacidade para exigir que seus opcionais alterem os termos de um contrato de opção ou concordem em executar um contrato de bloqueio em conexão com uma fusão. (E a pressão sobre um empregado para fazer isso pode tornar o seu acordo inaplicável se essa pressão for considerada coação). Como resultado, as partes em fusões adotaram vários tipos de medidas para encorajar seus participantes a aceitar esses tipos de arranjos. Em uma abordagem, o adquirente (ou o alvo, imediatamente antes da aquisição) pode anunciar planos para emitir uma nova rodada de opções para os funcionários do alvo, que têm períodos de aquisição que são projetados para incentivar os funcionários a permanecerem com as empresas incorporadas. Embora esta abordagem possa ajudar no que se refere aos problemas de retenção de funcionários, isso não impede os funcionários de exercer suas opções existentes e vender as ações subjacentes. Como resultado, em algumas situações de fusão, a participação de um funcionário na nova concessão de opção pode ser subordinada ao seu acordo para revisar os termos de aquisição acelerados das opções existentes ou a concordar com uma provisão de bloqueio.

Outro possível incentivo para ajudar a convencer um empregado a alterar seus termos de opção é prometer uma forma diferente, mas mais suave, de aquisição acelerada. Nessa forma de acordo, a opção não será atribuída à mudança de controle, e será assumida pelo adquirente. No entanto, a opção será imediatamente adquirida se o adquirente terminar o emprego do optante sem causa ou motivo válido, ou reduz a classificação ou a responsabilidade do optativo dentro da organização combinada. Esta forma de aquisição não satisfaz o desejo do empregado de receber um benefício imediato em conexão com a mudança de controle. No entanto, ele ajuda a fornecer alguma garantia de que o opção manterá algum grau de segurança no emprego após a fusão.

Em praticamente todos os dias úteis, as empresas adotam planos de opção ou negociam opções com seus funcionários. Uma empresa e seus funcionários também gastam grandes quantidades de tempo discutindo a aquisição acelerada de uma mudança de controle. No entanto, na prática, as partes em uma fusão trabalham duro para estruturar suas transações para reduzir o impacto dessas disposições. E em alguns casos, onde o impacto dessas disposições não pode ser mitigado de forma satisfatória para o alvo e / ou para o adquirente, algumas aquisições potenciais podem não ocorrer de forma alguma. Como resultado, enquanto muitas empresas têm opções que contêm recursos de mudança de controle, o efeito dessas disposições em situações reais de mudança de controle tende a ser menor do que se poderia antecipar.

Comparando os Planos de Opções.

O Vesting Acelerado pode Diluir uma Aquisição.

O exemplo simples a seguir mostra o possível efeito de adotar um plano de opção que possui a aquisição automática de uma mudança de controle.

Smith e Jones são os fundadores da Little Widget, Inc. e dividem a propriedade da empresa, 50 partes cada. O Little Widget emitiu opções para funcionários importantes para comprar um total de 25 ações, mas nenhuma dessas opções está sendo adquirida. O Big Widget, Inc. propõe comprar o Little Widget em uma fusão de estoque por estoque, mas se recusa a emitir mais de um milhão de suas ações no negócio. Nos dias de negociação recentes na Nasdaq, as ações do Big Widget são negociadas por cerca de US $ 10,00 cada. O preço de exercício das opções do Little Widget é de US $ 1,00 por ação.

Se o adquirente assumir as opções pendentes do alvo, o efeito da diluição não será necessariamente sentido no momento do fechamento da fusão. Em vez disso, o efeito da diluição será sentido se o preço das ações do adquirente aumentar no futuro, pois os opereiros exercem suas opções.

Este artigo foi adaptado de um artigo publicado na Compensação & amp; Revisão de Benefícios, março / abril de 1992, Sage Publications.

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